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12日上午，遭到日军几十门重炮和迫击炮轰击的雨花台阵地终于落入了日军手中，南京外围防线已经被打开了一个口子，守军88师264旅残部800人在旅长带领下奋力突围，炸毁了中华门，使日军大部无法从中华门直扑市内，264旅边打边撤，突围至下关江边，仅余100余人，搭乘88师控制的木船撤至浦口。
日军占领了雨花台以后，依托制高点对中华门守军实施射击，262旅所部各团冒着敌人的子弹顽强的击退了日军的三次进攻。
“孙师长，我旅人员基本已经打光了，我连警卫和炊事班都派上了前沿，你再不给我援军，我想我们也没什么机会见面了，我就要把我自己派上去了。”262旅旅长顾金兴急得第四次打电话给师长孙元良。
“顾旅长，你要镇定，这种时候你最需要的不是援军，而是镇定，你镇定了，部队就会镇定，守住阵地才有希望，援军我也没有，难道要我给你去填阵地？”
顾旅长丢下电话：“我日你先人板板的。”他拽出了手枪“警卫班。”副官疾步进来“有。”顾旅长笑了“我忘了，警卫班早就上阵地了，李副官，你跟随我6年了吧。”李副官：“是呀，旅长，明天就整整6年了。”顾旅长大力拍打李副官的肩膀：“好小子，可惜我们都活不到明天了，今天就是你我的死期，跟我说实话，跟着我后不后悔，6年了，你也没有升官进爵？”李副官把一支冲锋枪递到了顾旅长手中，“后悔个啥，跟着您俺不后悔，只可惜没有多杀几个鬼子。”顾旅长眼中含着泪水：“走，小李，咱们这就去杀鬼子去，你是东北人，给我唱个歌听听。”李副官也是泪流满面：“旅长，走，我陪你走完最后一段路。”
“我的家在东北松花江上，那里有森林煤矿，还有那满山遍野的大豆高粱，我的家在东北松花江上，那里有我的同胞，还有那衰老的爹娘。...”当顾旅长和李副官手挽着手踏着瓦砾高唱这首悲壮的歌曲来到中华门262旅阵地的时候，阵地上的中国守军都明白262旅最后的时刻到来了，他们也一边大声的唱起这首歌曲，一边用子弹狠狠的打击日军，最后子弹打光了，他们就用石头砸向攻城的日军，当顾旅长环顾四周只剩下他一个人的时候，顾旅长发现在他不远的地方，李副官已经安详的躺在了一堆战友中间，顾旅长张开满是鲜血的大嘴哈哈一笑，拉响了手榴弹跳进了城门下的日军之中，一声巨响后，将军化成了金龙飞向了天空。262旅全旅官兵实现了自己的诺言，誓死不放弃一寸国土。
在88师师部，师长孙元良思考再三，叫来了警卫连长：“集合部队，我们转移到下关，渡江。”警卫连长大惑不解：“渡江，可是师长我们的部队都在江南呀。”“我是师长，还是你是师长，立刻执行我的命令，集合部队，立刻转移。”副师长和参谋人员还要收拾地图，孙元良一摆手：“来不及了，快，都不要收拾了，快走。”在这种危机时刻，88师师长孙元良居然率领师部人员和直属警卫连擅自撤向下关，打算乘坐木船渡江，当他们走到挹江门的时候，他们迎面遇到了前来视察部队防御情况的36师师长宋希廉中将，宋希廉同时还是72军军长，孙元良的顶头上司，他突然在挹江门遇到了下属师长，十分的吃惊。
“孙师长，你怎么会来到这里，我不记得自己下过命令调88师来这里呀。”
“宋军长，”孙元良突然遇到顶头上司，显得十分慌张“这个，是，是这样，日军马上就要突破中华门了，我打算调264旅回来。”
“我明白了，你敢擅自离开自己的部队和阵地，我现在没有看到你，如果你返回指挥所，我不会向上级汇报这件事情，但是如果你执意要走，我也不拦你，你自己考虑吧。”
孙元良带领部队又返回了中华门附近的指挥所，少量日军已经进入了中华门，被156师部队消灭，孙元良把警卫连堵上了中华门阵地。但是到了中午时分，日军集中了几十门直射火炮集中轰击中华门附近的城墙，城墙轰然而倒，日军随即蜂拥而入，孙元良再次率领师部人员撤入市内，而中华门附近的居民也为了躲避炮火向市内涌去，难民和溃军互相争抢道路，秩序大乱，南京战役的最后时刻到来了。
36师是南京卫戍司令部的预备队，宋希濂接到了唐生智的电话：“宋师长吗？我是唐生智，我命令你部立刻封锁挹江门到下关一带，严禁部队擅自渡江，所有的船只都由你部掌管，没有卫戍司令部的命令，任何人，任何部队都不得过江。明白了没有？”“是，唐司令，36师坚决执行您的命令。”
中华门已经完全落入了日军手中，日军第6师团1个中队从中华门向城内渗透，被守军阻止，但是日军进入中华门的兵力越来越多，守军渐敢不支。而日军第3师团也逼进了中山门，防守的中国军队已经撤到了乌龙山和紫金山一线，74军所部准备在三叉河一带架设浮桥，遭到36师部队阻止
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