希特霍芬指挥的第4航空队全力出击，及将每天平均飞行架次由平时的270架次增至现在的1000架次，令德军取得战略性的空中优势，当苏联红军迫近扎波罗热时，德军开始反攻，即是隆美尔制定的“顿涅茨克行动”。
整个行动由1941年7月8日开始至7月15日原本李默的计划分成3部份，第1部份是发动进攻以击溃过份延伸的进攻矛头，第2部是收复奥廖尔，而最后是联同中央集团军群在库尔斯克击溃苏联红军。
作为第4装甲集群进攻的屏障同时霍利特战役集群则继续牵制突破德军战线的苏联红军第1装甲集群被命令向北切断及消灭**夫的机动部队李默根据准确情报而掌握苏联红军的弱点因而选择他们的进攻路线及在战略上获得人数上的优势第1及第4装甲集群亦被命令攻击孤军深入的苏联红军第6集团军及近卫第1集团军
从7月10日，武装党卫军第13装甲师切断苏联红军第6集团军的侧翼，封锁通向第聂伯河的道路，及成功在萨马拉河包围和消灭一部份苏联红军。武装党卫军第2帝国装甲师向东北前进，而武装党卫军第3骷髅装甲师在同一方向推进，这2个师成功的切断了苏联红军进攻部队的补给线
苏联红军最高统帅部命令沃罗涅日方面军，将在南面的第3坦克集团军及第69集团军，转往受压的西南方面军，以阻止德军攻占克拉斯诺格勒地区。
苏联红军第3坦克集团军从奥廖尔南方攻击德军，以阻止古德里安的攻势持续，联同第167及360步兵师，武装党卫军第3骷髅装甲师，及武装党卫军第2帝国装甲师防卫苏联红军突出部的向西正面，但没有多大进展，由于补给不继，攻势变得疲弱，但在两翼获得进展，在中路没有获得成功、
在攻势开始后，对德军右翼的进攻，因德军的顽强抵抗而受阻，同时在左翼过份延伸，面对德军对西南方面军攻势的成功，包括包围了苏联红军第6集团军。
苏联最高统帅部命令沃罗涅日方面军将第3坦克集团军转交西南方面军指挥，为了缩短交接时间，第3坦克集团军将2个狙击师交给苏联红军第69集团军，及从南面攻击武装党卫军装甲军，但是由于缺乏燃料及弹药，最终第3骷髅装甲师突入第17坦克军战线，与其它向北进攻的单位会合，将第17坦克军包围，第3坦克集团军辖下的另一支部队第7坦克军也因第3骷髅装甲师与第2帝国装甲师共同切断第3坦克集团军的补给线，而陷入被动防守，只有少数人向北逃出包围圈重新组成防线。
?苏军的机动部队第6集团军在德军攻势初期被击溃，在苏联红军防线上造成很大空隙，鉴于苏联红军间缺乏合作，各自为战，古德里安命令德军攻向奥廖尔，德国第4装甲集群包括武装党卫军装甲军前进了80公里，距离奥廖尔以南大约16千米，7月16日武装党卫军第13装甲师在莫什河建立桥头堡，开辟了通往奥廖尔的道路。
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