旌旗招展，甲兵林立；林泽皆为兵用。大片树木被伐倒，民夫们取材用以制造大量的攻城器械，乃至于原本的小山现在变得光秃秃的。在近十万兵卒马匹的取用下，成都方圆十里的水泽干涸、江浑河浊。
城内，则是兢兢战战惶惶不可终日的蜀国国君刘璋和他手下不到三万的东州兵。
赵韪为了这场叛乱蓄谋已久，布局也很全面。在通过内应得知刘璋将前往白水关巡视军防之后，赵韪便是立刻举兵在江州发难，挥兵北上直取成都。而那边刘璋闻讯之后，一边赶回成都，一边派人调遣诸郡蜀军集结应敌。
结果是，带着刘璋军令飞马赶往诸郡县的信骑却是大多在半道就被蜀中的轻侠豪强们伏道击杀，有侥幸赶到目的地的，也免不了被那些倾向于赵韪的郡守县令们刺杀软禁。
先是犍为郡直接倒向了赵韪，使得赵韪军稳固了侧翼，得以迅速向成都进军，再接着赵韪军主力与蜀军遭遇在德阳。
此时集结起来的蜀军不过刘璋从成都派出的两万蜀军，以及从蜀郡和广汉郡征调的一部分郡兵，数量少的可怜。最大头的竟然是刘璋早年安置善待的三辅流民组成的东州兵，约有五万之众。
如此算来，刘璋调集的蜀军也有八万，而赵韪这边的兵马此时充其量不过五万，主力单兵战力基本五五开，总体上还是刘璋略占优势。两军主将方面，刘璋却是选用了一员自己父亲刘焉留下的昏聩老将为帅，而这边正值壮年的赵韪则是亲自挂帅。
先不说刘焉给刘璋留下的老将才干几何，这边赵韪却是早就研究透了刘焉手下那些老将的能力性格特点，打起来那叫一个得心应手。于是德阳一战，赵韪以较少代价大胜刘璋军，叛军声势顿时大振。
刘璋这边第一战就被阵斩了一位老将主将，接任的还是一个老将，却是老迈到连士卒都约束不住，撤退时一溃千里，被赵韪军追着打了好几个胜仗。刘璋又是急派另一员持重的老将去接任主帅，却不料在半道上这个老将就病死了。
此时蜀军中的年轻一辈终于是站了出来，以严颜、张任为首的蜀军少壮派代主将之职，指挥蜀军与赵韪军大战，一时竟然打了一个难分难解。
无奈此时广汉郡和蜀郡诸郡县已经是按耐不住，纷纷举兵响应赵韪。刘璋唯恐成都空虚，便赶忙召回蜀军，于是张任和严颜又吃败仗。
刘璋前前后后派出了三万成都蜀军，到此时打得死的死逃的逃散的散，退回成都的不过四千之众。从其他郡县征调来的郡兵更是指望不上，德阳大战之后要么倒戈投降，要么逃窜归乡，剩不下一个人。只有东州兵保存了大部分的兵马，但也仅剩不到三万人马。
这倒不是说东州兵不好战，而是蜀将们作战时往往习惯将蜀军放在主力位置，而把未经战事的东州兵当作预备补充的部队。于是打仗的时候损失也最少，东州兵们就算被打散了也没处逃窜，益州本就不是他们的家乡，只能是跟着张任严颜跑回成都。武器盔甲大多丢散，不过这倒是不打紧，刘焉刘璋父子在成都武库倒是积攒了不少兵甲，只要有人，刀箭弓弩根本是不缺的。
此时成都城墙上，东州兵们正在搬运檑木滚石箭矢等守城军械。刘璋不喜滥用民力，哪怕是城池被围自家性命攸关，也是不肯下令强征强抓城内的青壮守城，而响应征召令的民夫又寥寥少数，最后巩固城防搬运辎重的任务多是压在了东州兵们的身上。
东州兵们为刘璋打了好几场仗，跑回成都后一口气没歇就得上城守备，此刻也是累得要死，也都是有了不少的积怨。
城下甬道，一个吃不消了的东州兵终于是搬不动了，将自己拖着的滚木一扔，直接躺地上直喘气。
带头的什长想喝斥他，话到嘴边却也没多少力气了，只是喘着气对地上那名东州兵说：“二赖子，歇够了……歇够了就赶紧起来，这些石头木头都得……都得赶天黑之前搬上去，要是叛军今晚……今晚或是明早攻城，城上那点怕是……怕是根本不够用。”
那叫二赖子的东州兵也没辜负自己的名字，躺地上喘着气一动不动道：“俺……俺当年背着老婆孩子走汉中道翻秦岭都没这么累过，不起来，今天是起不来了。要搬……要守城让那些蜀兵去守，凭啥……凭啥都是俺们搬。”
话音未落，二赖子旁边几个同伴也是累坏了，有样学样，扔了身上的石头木头就地一躺，那什长也快是坚持不住了，嘭的一声直接坐在地面上，累的都顾不上揉揉快摔成两半的屁股。