即使是在三国这样的古代，朐忍也算是历史悠久的要隘关口了。早在秦朝，始皇帝便是在朐忍夷人之地建朐忍县，足见其要害程度。此后历来也是巴蜀之地与荆楚之地的必经要道。而在此前，也同样是刘璋提防刘表的屯兵大营所在，即赵韪大本营所在地。
朐忍据江靠山，易守难攻是一定的。作为赵韪之前的大本营，尽管主力尽出与刘璋对战，朐忍也是留下了数千守军和几名靠谱的部将看守，以防后路被袭。
但是因为前线战事吃紧的缘故，朐忍守军一再被抽调，到张绣大军压进的时候，仅余三千不到的守军。
尽管易守难攻，那也是相对而言的。首先没有水师在江面的限制，张绣的水师就可以在江面上从侧面甚至后面威胁到朐忍大营，而且朐忍守将也一定不会料到楚军中有甘宁这样一位极其熟悉当地地形的巴蜀本地人以及善于山地越野作战的丹阳兵和解烦兵。
首先派人劝降，朐忍守将对于是否投诚却模棱两可，答言说所需数日考虑。精明深算如李儒，想都不用想便是知道这名朐忍守将乃是想行缓兵之计。便是当夜制定计谋，次日便行实施。
次日，陈孙率部于朐忍大营正面搦战，而吕蒙和李异率水师船队逆水上行，砍断江面赵韪军用来阻拦的绳索，搭载太史慈所部横江武射行至朐忍大营侧面，以弓弩强射，并作登陆姿态。
这名朐忍守将反应倒也稳重及时。关闭营门自守，并派一部兵马临江防备，谨防楚军两面夹击。
时至傍晚，陈孙搦战未停，太史慈在船上见岸上有人露头便命人疾射，倒是射杀了不少不知横江武射营能耐的朐忍守军。与此同时，一支由数十小舟组成的偷渡船队在大个战舰掩护下划水而上，在水军将领李异统领下数百楚军从朐忍大营后面偷渡登岸成功，便是从后悄悄接近朐忍大营。
待三军联络完毕，由居中的吕蒙发出号令，楚军水师、在前的陈孙军、在后埋伏的李异军便是一齐向朐忍大营发动全面进攻，却是不料这名朐忍守将实在谨慎，在后营仍是安排了三百守军，面对楚将李异的偷袭，虽然被打了个措手不及，但仍凭借地势和营垒坚守下来，没有使得楚军三面包围，从后击破的策略达成。
眼见即将陷入苦战，朐忍大营靠山的那一面却是突然涌出了无数楚军，以迅雷不及掩耳之势攻破几乎无人看守的北边营门，攻入朐忍大营大肆攻杀。朐忍守军哪里想得到楚军竟然会从本地人都很少上去的野山林中钻出，此刻更无多余兵力可调，败局转息间便是已定。
不用多解释，带领这部楚军穿越山林的自然是本就是巴郡人的甘宁，而这部楚军自然是最擅于山林战的解烦兵和丹阳兵。不过解烦营和丹阳营一起上的话这朐忍的三千蜀军倒是不够一人一个分的，于是此战仅仅是甘宁和徐盛领着千余解烦精兵实施破袭的。
远远站在一座山头观看着战场情势的张绣不仅拍掌大赞，对着身旁的李儒道：“孤王果然没信错人！”
李儒面色平淡，轻叹一口气道：“实力如此悬殊，却仍想抵抗。这朐忍守将不是忠烈之士便是自负之人，既然如此，赐其一死亦属应当。”
张绣面色一凝，很快便是释然。但是身旁的虞翻和桓阶却是面色一悚，虞翻几欲张口，却被桓阶偷偷拉住衣袖。
“文优所言无错，若是三面破营也就罢了，却非得我军跋山涉水四面齐攻，这三千蜀军也怪不得谁了。”张绣轻叹一口气，挥手招过一名亲兵：“传孤王之命，此战不留活口，无论是逃是降是兵是将，一律杀之祭旗。”
虽然说拿下朐忍多费了些功夫，但也是值得的。朐忍大营还余存一些赵韪军的粮草军资，蜀军守将见营寨被攻破之后便是立马率众请降，楚军为了减轻伤亡和保全营内粮草军资，也是当面受降，等收缴了其盔甲武器之后则是立刻翻脸，在大营内将这三千蜀军尽数屠杀，那名自作聪明的蜀军主将也是被押往朐忍城中，腰斩示众。
朐忍囤留的粮草辎重还算不少，但是却没搜出一点金帛财宝。赵韪先前在巴郡积攒的钱帛倒是不少，不过大都被赵韪拿去笼络蜀中的豪族了，在起兵反刘璋之前，还送了不少珍宝给东面紧邻的刘表换取两边的相安无事甚至支持了。