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孙策攻堂邑不下，又得到广陵疑似空虚的消息，知道不妙，不顾杨弘再三核实的要求，直接将之软禁，立即轻装北上。
沿途补给全靠因粮于敌。
说直白点，为了追求进军速度，就不能携带太多辎重，粮食只能在民间抢掠。
豫徐民间也不富裕，面对孙策“借粮”，自然坚决抵抗。
孙策一声令下，不给粮则屠之。豫徐大地一片血色，哀哭之声直达云霄。
下邳国在淮水之南有四县，西边是怀陵和东城，东边是盱眙和高山。
高山南边是广陵郡，因此防御重点是西南九江方向。
孙策从堂邑东行，绕过尖山、纠山等，突然猛攻高山县东门。
高山县猝不及防，被敌兵一鼓作气冲上城头。
陈武先登。
他之前败在黄忠手中，深以为耻，发誓立功。
陈武登上城头后，左盾右刀，血战不退，掩护着后续勇士源源不断上来。
高山告破。
孙策将府库劫掠一空，斩杀不肯投降的高山县令，继续北上。
孙策出发虽晚了两日，但淮水向上翘尾，从堂邑到淮水的距离，比之广陵到淮水的距离，要近了一倍。
因此当孙策到达淮水南岸时，陈登刚在淮阴渡过淮水，距离淮水之北的徐县还有两日路程，已经难以在淮水阻击孙策。
下邳相糜竺接到急报孙策入侵，急亲提兵两千南下。
下邳在淮水之南虽有城池，但淮水仍是防御重点。徐县之南，淮水北岸，设有清淮校尉，领一部兵驻扎于渡口。
清淮校尉鲍兴本是陶谦麾下将领，属于糜竺亲信，跟随许褚击杀曹豹，救了陶谦。
刘备入郯城，与鲍兴携手同行。
后升鲍兴为校尉，守淮水，仍在糜竺治下，以示对糜竺无疑。
鲍兴军士见孙策来势凶猛，脸上皆变色。
鲍兴奋然道：“我受大司马厚恩，愿以死报之。汝等若惧，可自行离去。”
军士被鲍兴激励，纷纷表态：“愿随校尉，与敌贼血战到底。”
孙策派兵搭建浮桥，鲍兴奋勇阻拦，浮桥不成。
孙策兵过三万，下令分兵渡河，在淮水上下数十处进行强渡。
鲍兴兵少，捉襟见肘，不到半日，孙策兵已渡过千余人。
鲍兴趁孙策兵立足未稳，急击之，多有杀伤。
孙策大怒，命程普、韩当逆战，下令道：“若君等失利，我当亲自陷阵。”
程普、韩当皆吼道：“无需劳烦将军！”过河后，集合数百人直扑鲍兴。
鲍兴奋勇作战，但不敌程普、韩当骁锐。
程普、韩当突入鲍兴军中，直取鲍兴。
鲍兴左右急叫：“校尉，敌将甚勇，请速避之。”
鲍兴吼道：“大丈夫报国何惜身，一死而已，何退之有？”
直前迎击。
两方恶战，鲍兴刺程普中肩，却为韩当刺中左胁，委顿于地。
程普更不裹伤，上前一步，将刀架在鲍兴脖子上，劝他投降。
鲍兴大骂不绝：“汝等贼寇，还欲乃公降？大司马军至，汝等皆为齑粉！”
程普大怒，挥刀斩了鲍兴首级，号令鲍兴余众道：“汝等主将已死，何不早降？”
上百名士兵皆大呼道：“校尉战死，我等岂可独生？”
奋不顾身，猛攻程普、韩当。
孙军过河者越来越多，将鲍兴余兵围之数重。
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