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当时的楚军号称带甲百万，单兵素质很高。楚国地处南方，而南方地形复杂、气候恶劣，锻造出了一大批精兵悍将。如果不用计策，秦军和楚军在正面战场上一对一的掩杀，则很难说最终的胜负几何。所以秦昭襄王对于此战也心存忧虑，尽管坐镇中军的是号称百战百胜的战神白起。白起即将出征之前，秦昭襄王便向他问道，要彻底地大败楚军，需要多少秦军精锐。
按照秦昭襄王的想法，杀敌一千会自损八百，此战起码有数十万以上的秦军就此埋骨他乡。谁料白起竟说只要7万兵马，这多少让秦昭襄王有些怀疑。
如果是一般将领带兵打仗，秦王的估计应该是很准确的。比如后来秦王嬴政进攻楚国的时候，曾以李信为将，带领20万人马与楚军交战，结果战争中共死九都尉，大败而还。为消灭楚国，不甘心的秦王嬴政最后只好派出一代名将王翦率60万大军攻楚，楚国才灭亡。白起所言，于一般人而言，无异于是痴人说梦。
但白起既然说出此言，一定已经胸有成竹。历史证明了他近乎狂妄自大的那句话——7万足矣，并没有半点虚言。因为白起认为：“楚人之俗，轻剽颛急，战时勇于攻取而拙于守御，只需学昔日之伍子胥，选精取锐，长驱直入，数战则可破郢矣。”
秦昭襄王闻言，不禁拍案叫绝。这自然是出于对白起的信任，如果一般的军中大将如此妄言，秦昭襄王必定会对其嗤之以鼻。于是秦昭襄王将白起派遣到了上庸（今湖北竹溪东南），代替司马错指挥秦军。白起照与秦昭襄王的约定，选取7万习惯在山水之间作战的精壮之士，由白起亲自率领，顺汉水而南下，直接出其不意地深入楚国腹地。白起计划先夺取楚陪都鄢，之后再夺楚都郢，此谋略称之为“置之死地而后生”。白起善于出动奇兵，看似将自身置于数十万楚国军队的包围圈内，实则是千里跃进敌人的心腹地区，以最小的力量，给予敌人以最沉重的打击。
历史总是这样的巧合，秦国攻击楚国这一战，和后来实践“亡秦必楚”的项羽的战略竟然如出一辙。白起此行不带任何粮草辎重，一路以战养战、因粮于敌，掠取汉水流域丰饶的粮草补给军需，让秦军既无“三军未动粮草先行”的担忧，也减少了这一方面巨大的支出和带给军队的疲乏。此外，白起还在楚国境内大搞政治攻势，用田宅、免除赋税等种种优惠政策来诱惑楚人，如此一来，楚人自然乐意为秦军所用。如此秦军就又多了一个灵活性很强的同盟，可帮助军队运输粮食。
行军路上，白起命令秦军，一旦过河，便拆桥毁船，自断归路，示以死战之心，让秦军背水一战。这一方法往往是战争中以少战多时采取的策略。少对多时，破釜沉舟之计策，不仅可以激励己方将士的必死决心，同时也让敌军看到了己方军队强大的威慑力。
楚军便因此深受震慑，虽然人数众多，却抵挡不住秦军的进攻，遂节节败退，兵败如山。秦军长驱直入，迅速攻取汉水流域要地邓（今湖北襄樊北）及附近几座城池，直抵鄢都城下（今宜城东南）。一时之间，那里便成为一个楚国倾国之兵和秦国白起的7万兵马的决战场地。
白起在一开始就比别人看得远，他之所以直接将秦军7万人马瞬间移动到鄢，就是因为他看中了鄢的独特的政治地位和关键的地理位置。
楚国的别都，历来鄢郢连称。它离楚都郢也就二百里地，历来为楚国的第二政治经济中心，同时也是拱卫郢都的北大门，因而此地万万不能有失。如果鄢落入秦军之手，则楚国最后守土抗战的军心将会土崩瓦解，楚国就会面临亡国的危险。
当时楚顷襄王也看出了秦军的战略意图，他自然清楚楚军原先制订的围歼白起大军的计划早已经不胫而走，或许白起早就看出了楚军的意图，可是他明知山有虎，偏向虎山行。为了保护国都，楚顷襄王只好采取最保守的战法，命令汉水流域各战线所有楚军回援鄢都，不惜一切代价将秦军扼在此地，只要楚军能够坚守十天半个月，而楚人楚地不给秦军供给粮草，不让秦军的援军到来，楚军自然就会“不战而屈人之兵”。
与此同时，楚人还在原来高大城池的基础上加高加厚，并且布置了许多的强弓硬弩。孙子谈及用兵之法之时说道：“十则围之，五则攻之，倍则分之，敌则能战之，少则能逃之，不若则能避之。故小敌之坚，大敌之擒也。”楚军有数十万，而秦军只要区区7万，逃跑躲避是不可能的，诱敌决战也有很大的风险。
秦军要做到的是如何能够在夺取城池的同时，还能以最
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