由于南蛮全民皆兵，反击能力无疑是承志军无法承受的，只能一击必中，尽管从谍影门得到消息，曼西部落的王庭仍有精锐骑兵十万，步兵五十万，但是刘云礼也只能行险。
他下定决心，只要出手，就不能给对方有喘息之机，只能一举打服南蛮族！
此时，刘承志没有迟疑，留下两万步兵收拾残局，带领三十余万骑兵迅速向西南方杀去。
经过大约半个时辰，刘承志示意部队放慢速度。他在附近的昶山之阴留下五万人马，由项无忌带领，作为奇兵，自己率领剩余的二十余万骑兵，悄悄接近了曼西王庭。
曼西族土王丰俞年方七岁，尚未亲政，实权掌握在左贤王苏恒手里。
苏恒为人好大喜功，颇为刚愎自用，最大的梦想就是打入大晋，成为南蛮族开疆拓土的功臣，成就一世英名。
那日清晨，他听说承志军又在训练，便派出四十万骑兵进攻，希望能逐步消耗云礼军，击破云礼军的士气。
此时，他正在王账内陪土王丰俞饮酒作乐，却不知危险已然降临。
刘承志在接近曼西王庭二里处，命令骑兵急速前进，迅速进攻。不一会儿承志军已经到了王庭，可怜那些骁勇的南蛮兵士，连武器都来不及拿，便被云礼军砍杀当场。
如此杀了大约小半个时辰，南蛮部队毕竟人数占优。苏恒反应过来以后，整顿残兵，开始反扑，此时南蛮军还有约十万多人，刘承志已经带兵将他们包围。
正在承志军以为此役必胜之时，却听得后方有呼啸之声，原来曼西王庭之前派出在另外一个方向的骑兵回来了。
之前，苏恒命令四十万骑兵进攻云礼军，这支部队已经被承志军所破。但他也深通军法，命令骑兵八万作为后备部队，在另一方向逡巡，以防有变。这只部队发现问题之后，赶紧赶来王庭支援。
此时，南蛮部队士气逐步高涨，重新抖擞精神，越战越勇，似乎有将承志军反包围的趋势。
承志军毕竟不过二十余万人，人数不占优势，而南蛮部队一方面战力较强，另一方面面临生死绝境，潜能大大激发，向承志军猛攻起来。
待到三批人马激战在一起，承志军逐渐有被围趋势的时候，项无忌率领五万骑兵也开始从后方又一次反包围。
而刘承志率领的骑兵兵分两路，一路五万人抵抗住了王庭方向来的十万多步兵，另一路十余万人，由刘云礼亲率，跟项无忌合围，直攻后方来的八万精锐南蛮骑兵。
八万南蛮骑兵尽管战斗力很强，但是一方面远来疲乏，另一方面没有防备后方仍有敌军，一下子陷入了苦战，不一会儿被杀得杀、俘得俘，彻底失去了战斗力。
此时前方抵挡王庭方向的五万承志军损失惨重，只剩下了两万，但是刘云礼与项无忌合兵一处，再一次包围过来。
本来那些南蛮兵已经是苦苦支撑，此时一遇重压，便彻底崩溃了。
是役，云礼军以伤亡五万人的代价，全歼了曼西王庭守军，取得了辉煌的胜利。
而此次战役的意义恐怕远不止消灭了几支敌军这么简单。