部队遭到了炮火压制，而东面的美军和南朝鲜军也开始在坦克的配合下进行返攻，一时间双方在战线上杀作一团！
“开炮！”鬼炮终于在刘海的指导下确认了对方的炮兵阵地，平白无故的被打了一顿，吴胖子在得知鬼炮没事的时候，狠狠的嘲笑了一番鬼炮，让鬼炮十分的窝火！“集中炮火给我以零密位轰击！”鬼炮一声令下，几十门火炮开始对着美军开炮，密集到炮弹挨着炮弹的轰击，让美军营长死不瞑目，他无论如何也想不到对方能够在这么短的时间内确认了自己的阵地，还打得这么狠，自己的火炮几乎全部被毁，连自己都搭进去了！
“妈的！敢在老子眼皮子底下撒野，真当老子是白呆的！”吴胖子听说对方在东面反攻，火气瞬间就上来了，马上调整火炮开始支援东面的进攻部队反击！吴胖子精确地观察和了解了双方的距离和作战地域，大着胆子将火炮打在了双方的作战线上！看着炮弹在距离自己几十米的美军攻击部队中爆炸，作战的志愿军战士们忘了自己还在作战，有的甚至站起来大声叫好，美军则不敢相信对方的火炮还是重炮敢在双方距离几十米的距离上轰击，随着吴胖子的火炮开始推进，美军的反攻被挫败了，因为炮击而士气大振的志愿军再一次投入了凶猛的攻击！
“炮击怎么停止了？”帕默尔听不到己方的炮声之后急忙问道。“不好了团长，我们的炮兵营被对方全灭，西面的炮击支援停止了，东面的反攻也失败了！”一个参谋挂着胳膊跑进来说道。“对方的情况怎么样了？是不是停止进攻了？不管怎么说，我们打了一下子，它们也得停下来调整一下进攻吧！”帕默尔说道。“不不不，他们还在进攻，这些中共的进攻方式和我们不同，他们不需要炮火支援，不需要机枪掩护，端着一把刺刀就敢朝着机枪冲锋，我们的第一道防线居高临下，机枪和迫击炮配合的相得益彰，按理说是不可能被那么快突破的，可是根据伤兵报告说，很多的中共士兵冲上来之后，不开枪不出声，爬上来抱住我们的士兵一起滚下山崖，有的甚至抱着爆破筒和*包冲上来就引爆，搞得我们的士兵无所适从，他们不是士兵，它们是一群魔鬼，一群红色魔鬼！”参谋越说越激动，最后甚至是咆哮着吼出来的！“疯了！这些黄皮猴子一定是疯了！现在我们的防线怎么样了？”帕默尔问道。
其实进攻中的志愿军的进攻方式让所有的美军都无法接受，最令美军瞠目结舌的是，面对重达五十五吨的坦克，中国士兵竟毫无惧色。第三十九军中一个叫王有的中国士兵，在激战中爬上了正在疯狂射击的美军坦克，高举*寻找可以投进去的缝隙，距离坦克不远有5名美国兵，眼看着这个场面他们一枪不发地惊呆了，等王有把这辆坦克炸毁之后向他们冲过来的时候，他们向这位中国士兵举起了双手。
通过询问之后，帕默尔不得不承认自己的云山是守不住了，部队伤亡大半，四处被突破，最让帕默尔无语的是那些南朝鲜军，到处乱跑，不仅丢弃武器装备，还要穿过美军防线使劲往南跑，有的甚至往北跑要投降，中共还没有冲过来的时候，有的南朝鲜军就举着白旗冲过去了！现在的帕默尔明白了自己现在是时候下令撤退了，虽然这种没有打胜的撤退，给骑兵一师抹了黑，但是事到如今已经没有办法！“告诉部队，在坦克的掩护下向南撤退，让那些该死的南朝鲜军去接替阵地！”帕默尔说道。“那些南朝鲜军？他们能挡得住中共军？”参谋说道。“没有希望他们能够挡住，他们是泥塑的部队，完全是一种精神恍惚的状态,只是希望他们能够在争先恐后的投降中，把中共军多拖住一会儿！”帕默尔说道“赶紧撤退！”
云山城的美军开始向南逃跑，但是他们的后路已经被截断了。美骑兵第一师五团急促增援而来，但是当他们行至云山以南龙城洞至龙头洞之间的公路附近时，受到志愿军的顽强阻击。而早就呆这里的志愿军已经在一轮轮的进攻中伤亡殆尽，接替他们的正是到东部迂回吸引美军返回的炮八师直属旅！