动了起来，纷纷开始集结各自麾下的兵马，灵石城内的两万余流贼大军快速的集结了起来，犹如一条条小溪汇聚成河，最终在南城门一带汇成了一片灰黑色的海洋。（明末流贼大军的着装普遍的灰黑色的）
李过见状心中微微一叹，万万没想到自己会如此灰头土脸的撤军南下，刚要在心中感叹一番，突然见到一队斥候快马赶来，神色非常慌张，显然是出了什么大事。
“禀报将军！汉威军正在朝着这里杀来，距离灵石城已经不足十里了！汉威军的前军是数千铁骑，正在飞速杀来！”
李过闻言不禁大惊失色，而李敢、刘体纯、郝摇旗三人也是极度震惊，纷纷看向了李过，不知道该如何是好。
李过皱起眉头思索着，心中十分清楚：如果此时大军不管不顾的南下而去，用不了多久就会被汉威军的铁骑大军追上，弃城而逃的步卒大军被官军精锐铁骑突袭的话，那将会是一场血腥的屠杀！自己和手下仅剩的两万余大军必定会死无葬身之地的！
于是，李过脸色铁青的对李敢、刘体纯、郝摇旗三人说道：“军情紧急！我需要有人留下来，率军死守灵石城，以便迟滞汉威军南下的步伐，为主力大军后撤赢得时间！”
三人闻言都是沉默不言，此时所有人都十分清楚，留下的人绝对是十死无生了。所以，每个人都在思量着，都在等待着，气氛瞬间就变得十分的尴尬起来。
许久之后，李敢和刘体纯依旧是沉默不语，而郝摇旗却是忽然大笑了起来，说道：“我可是还没和汉威军交过手呢，怎么能够就这样灰溜溜的撤走了？就让我率领本部兵马留在这里守城断后吧，说不定老郝我还能打个打胜仗，重创了汉威军呢！”
李过闻言不禁十分动容，激动的说道：“郝将军！那就拜托你了！”
郝摇旗无所谓的挥了挥手，只是大声笑着，并未言语。而李敢和刘体纯则是面有愧色，低着头一言不发。
眼见时间紧急，李过也就不在多说，给郝摇旗留下了五千兵马之后，立即率领剩余的一万八千大军撤出了灵石城，朝着南面的阴地关疾行而去。
而郝摇旗则是在主力大军撤走之后，下令将灵石城的四门全部用大石块堵死，然后向一同留下的五千流贼士兵宣布，只要能够守住灵石城三天，就允许流贼大军在城内快活十日，钱财、女人随便挑！
这道命令一下，五千流贼士兵全部陷入了最后的疯狂之中，开始积极的准备守城大战，想要凭借自己的血勇之气让数万汉威军在此折戟沉沙。
但是，郝摇旗和五千流贼士兵的幻想并没有持续太久，随后赶到的六万汉威军将士转眼之间就将灵石城团团包围了起来，随后刘云威便集结了标兵营、越骑营下辖的两个炮营，共计六十门大佛朗机炮、八十门虎樽炮，以及一万五千名鸟铳手，对灵石城展开了猛烈的进攻。
郝摇旗和那五千流贼士兵在暴风雨一般的猛烈打击下，就如同是一颗颗稚嫩的小草，在无助的摇曳着，被无情的摧残着，没过多久就永远的倒了下去，变成了遍地的尸体。
随着李天昊的一声怒吼，仅仅过了一个时辰之后，越骑营甲营、乙营共计一万五千将士便怒吼着登上了城头，将士们从四处城墙同时冲进了灵石城，早已经溃不成军的流贼士兵挡着睥睨，纷纷变成了越骑营将士的刀下亡魂。
此时，郝摇旗并没有逃跑，而是一手执刀、一手持旗，大声吼叫着向前冲锋着，率领身边仅剩的一百余个流贼士兵朝着前方数千名越骑营将士发起了最后的冲锋，转眼之间就变成了一具具死尸。郝摇旗更是十分不幸的遇到了亲自率军进城的李天昊，被其一刀砍翻在地，当场气绝而死。
激战结束之后，李天昊脸色不愉的向刘云威说道：“启禀督师，流贼主力大军已经跑了，贼首李过、李敢、刘体纯全都不见了踪影，贼首郝摇旗被末将一刀砍了。”
“知不知道流贼大军朝哪里逃去了？”
李天昊说道：“我已经问过了几个俘虏的流贼头目，贼首李过率领流贼主力朝着南面的阴地关去了。”
刘云威闻言也不迟疑，当即命令郭毅率领龙骧铁骑南下追击，并且嘱咐郭毅，一定要穷追不舍，一直追到阴地关为止！
同时，刘云威命令主力大军在灵石城休整一夜，明日一早便挥师南下攻打阴地关。