在人数及装备上均处于下风的局面下，日复一日的成功坚守充分说明了霍尔姆被围困的德军所采取的战术正确以及这些德军意志过人，但同时过度疲劳的阴影也开始显现。不少士兵因长时间得不到休息，感觉和行动都变得迟钝起来，那些不畏严寒长时间潜伏在雪地里的西伯利亚狙击手开始发挥作用，用精准的子弹将这些粗心的德军一个个的干掉，令到已经因疾病和营养不良而减员的舍雷尔战斗群再度雪上加霜。
一线战斗人员的不断减少迫使舍雷尔准将做出了一个艰难的决定，将其剩下的人员撤退到一个更小的防御圈内。这个决定相对而言。当然会使德军德在有效防御正面的人数增加，但同样对于在人数上占优的苏军而言，缩得更小的包围圈也使其冲击力更大。苏军每天例行的步兵突击还在继续。密集的人浪在拼命防守的德军面前无意于绝佳的活靶子。但是现在德军主动缩小了防御面积之后，越来越多的肉搏战在镇内的房屋废墟间上演。
2月11日晚上，德军哨兵听到了大量坦克发动机传来的轰鸣声，改迹象明显表示，苏军一场以坦克为主的大规模进攻又已经迫在眉睫。
2月12日一大早，德军首先等来的却不是预料中的坦克冲锋集群。在以前的步兵突击没有达到目的的区域，苏军指挥官集中了所有的炮火，决定在投入坦克前先用他们的“战争之神”来给与防守者最猛烈的打击。
首先发出雷鸣般怒吼的是苏军装备的152毫米重型榴弹炮，这种火炮也被德军官兵称作“黑母猪”。接着其他口径的火炮也陆续开火，密集的弹幕仿佛要将包围圈中的一切生命全部毁灭一样。苏军密集的炮火持续了整个日夜。霍尔姆镇如同地震般天摇地动，所有的德军都钻进了掩体或地下室深处蜷缩起来躲避这场劫难。他们都明白这个前奏结束后即将迎来的是如潮水般涌来的苏军坦克和步兵，
惊讶的德国人竟然找到了不知道是哪个部队丢下的一门37毫米反坦克炮，它的各项性能还算良好，只是瞄准镜已经损坏了，可能是以前驻扎在这里的友军留下待修的，只是由于匆忙撤退将其遗忘在此的，更奇妙的是他们同时还找到了几箱炮弹。
尽管37毫米炮的穿甲能力有限，只有在非常近的距离内射击才能勉强对付苏联坦克，而且他本身就缺少瞄准镜，更需要炮手抵近到近乎自杀的距离开火。但此时有了它总比坐以待毙强，舍雷尔手下并不缺乏勇敢的自愿者。
……
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