克集团军将2个狙击师交给苏联红军第69集团军及从南面攻击武装党卫军装甲军但是由于缺乏燃料及弹药最终第3骷髅装甲师突入第17坦克军战线与其它向北进攻的单位会合将第17坦克军包围第3坦克集团军辖下的另一支部队第7坦克军也因第3骷髅装甲师与第2帝国装甲师共同切断第3坦克集团军的补给线而陷入被动防守只有少数人向北逃出包围圈重新组成防线
**夫的机动部队的苏联红军第6集团军在德军攻势初期被击溃在苏联红军防线上造成很大空隙鉴于苏联红军间缺乏合作各自为战李默命令德军攻向奥廖尔德国第4装甲集群包括武装党卫军装甲军前进了80千米70英里距离奥廖尔以南大约16千米10英里8月26日武装党卫军第1阿道夫?希特勒警卫旗队装甲师在莫什河建立桥头堡开辟了通往奥廖尔的道路
李默的反攻成功迫使苏联最高统帅部命令罗科索夫斯基停止进攻德国第1装甲集群收复了顿内茨河的防线李默开始计划消灭在顿内茨河以西的苏联红军部队根据德国人的资料德军的反攻令苏联红军估计阵亡23000人损失了617辆坦克及372门火炮
当罗科索夫斯基的中央方面军继续德国第2集团军的攻势时第2集团军已因得到数个精锐师的增援而大为增强而德军对奥廖尔的进攻令他大为震惊当时大德意志装甲掷弹兵师己重回战线及担任主攻分割苏联红军第69集团军及第3坦克集团军的残部分割苏联第69集团军及第40集团军再在9日转向东面而完成包围虽然苏联最高统帅部命令第19狙击师及第186坦克旅前往阻击德军的攻势仍然持续
3月9日苏联第40集团军向大德意志装甲掷奥廖尔弹兵师发动反攻以恢复与第3坦克集团军的通讯第4装甲集群命令武装党卫军装甲军尽快收复奥廖尔司令保罗?豪塞尔命令3个武装党卫军装甲师立即进攻该城武装党卫军第2帝国装甲师由西面武装党卫军第1阿道夫?希特勒警卫旗队装甲师及武装党卫军第3骷髅装甲师从北和西北面实施掩护
虽然霍特命令豪塞尔走回原来计划及因守军顽抗而推迟一天豪塞尔仍然照其计划进攻而李默发出命令包围该城但豪塞尔不遵照命令及继续以自己计划发起攻击根据李默的资料集团军总部曾经数次干预以使武装党卫军装甲军由东方包围奥廖尔而不是正面攻进该城
9月11日早上武装党卫军第1阿道夫?希特勒警卫旗队装甲师向奥廖尔北部发动两翼攻击3第2装甲掷弹兵团从西北面进攻分2纵队沿别尔哥罗德～奥廖尔铁路向奥廖尔北部推进其中第2营在铁路右侧进攻市内北站区由于遭遇顽强抵抗故日落时只推进到北站月台只在ju-87俯冲轰炸机和突击炮强大的空中及炮火支援下德军步兵攻入市内
从城后的一次侧击令德军能在市内建立一个据点同时武装党卫军第1装甲掷弹兵团联同一个独立装甲单位实施进攻攻下通往别尔哥罗德的公路及击退了由奥廖尔机场向其左翼发动之反攻在击毁一些通过的t-34型坦克后德军在北部近郊住宅区建立据点在东北另一些德军步兵装甲车及突击炮尝试控制通往丘古耶夫的道路这进攻深入奥廖尔市内
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