依仗自己先进的武器和战术，还是在全力突击，只是前进的距离十分的缓慢。
在边境地区一系列战斗和杜布诺―卢茨克―罗夫诺坦克交战失利后，苏联红军最高统帅部认为西南方向是德军进攻的主要方向，因而把苏联红军大部分兵力部署在乌克兰，有西南方面军（第5，第6、第26、第12集团军）、南方面军（第18、第9集团军）计6个集团军，69个步兵师、11个骑兵师和28个装甲旅，由西南方向总司令苏联元帅布琼尼指挥。苏联红军西南方面军遵照最高统帅部大本营的号令，于1941年4月25日开始从西乌克兰退却。
方面军的任务是在1941年4月29日前以野战军队占领构筑于旧国界的科罗斯坚、沃伦斯基新城、舍佩托夫卡、旧康斯坦丁诺夫、普罗斯库罗夫等筑垒地域，并在这一线组织坚固防御。预定在基辅方向行动的德军“中央”集团军群（坦克第1集群―司令为克莱斯特上将，第6、第17集团军―司令分别为赖歇瑙上将、施普拉格上将）基本兵力的目的，是突破苏联红军在旧筑垒地域一线的正面，前出至基辅地域，夺取第聂伯河的登陆场。然后突击集团转向东南进攻，以阻止西南方面军主力向第聂伯河对岸退却，并从后方实施突击将其消灭。
西南方面军有44个也已在战斗中严重削弱的师与德军40个师（内有10个坦克师和摩托化师）对峙。德军步兵、火炮和迫击炮比苏联红军多1倍多，飞机多50。1941年4月30日，德军开始进攻，在主要突击方向，德军在该方面军完成退却和在筑垒地域一线展开前即已到达。早在1941年4月21日，德军以坦克兵团为第一梯队，突破了苏联红军在新米罗波尔以北的防御，傍晚夺占了别尔季切夫。次日。又在沃伦斯基新城以南实施突破，准备夺占了日托米尔。
1941年4月30日，坦克第1集群先遣部队在两昼夜内前进110公里，进抵基辅以西15―20公里的伊尔片河。在此，坦克和摩托化步兵被苏联红军阻于基辅筑垒地域的外层围郭。德军从行进间夺取基辅的企图被打破。
此时，苏联红军总参谋长朱可夫大将建议斯大林放弃基辅，将西南方面军撤到第聂伯河对岸，以避免被德军合围，然后全力保卫莫斯科。但被斯大林断然拒绝，朱可夫被解除总参谋长职务，担任预备队方面军司令员。
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安德烈?梅里尼克为首的一个乌克兰民族主义组织毫无保留地站到德国人一方，但是在乌克兰人中没有什么威信，在选举中被鲍里索夫击败，鲍里索夫当选为乌克总统，安德烈担任总理。
担任这次选举有些匆忙，投票率也不是很高，参加投票的人也只有一百多万人，但是能在短短的时间里，有这样的成绩已经十分不错了。
乌克兰本来就是粮仓，只要人民有土地了，哪里会挨饿，有土地的乌克兰的生产积极性也是空前高涨，根本就不用去强迫他们生产，物质就会繁荣起来。
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